En ejeraftale regulerer det indbyrdes forhold mellem flere ejere af et selskab, herunder hvilke rettigheder og forpligtelser medejerne har overfor hinanden. Selskabslovens regulering heraf er sparsom, og det er heller ikke forhold, der som udgangspunkt er håndteret i et sæt standard vedtægter. Ejeraftalen er desuden ikke offentlig tilgængelig, som selskabets vedtægter er det.

Ejeraftalen skal udarbejdes med udgangspunkt i de konkrete ejere og den konkrete virksomhed. Forhold som alder, temperament, økonomi, planer for salg af virksomheden, formålet med virksomheden og ejerskabet, skal alt sammen tages i betragtning.

Vi vil typisk anbefale, at der som minimum tages stilling til følgende væsentlige forhold i forbindelse med udarbejdelse af en ejeraftale:

• Skal der være sammenhæng mellem ansættelse i selskabet og ejerskabet?
• Hvordan forholder man sig til selskabets samhandel med eller ansættelse af nærtstående?
• Skal ejerne eller nogle af disse have vetorettigheder?
• Skal ejerne bindes op til selskabet i en vis periode, hvor der således er forbud mod salg?
• Hvordan skal ejerne repræsenteres i selskabets direktion og bestyrelse?
• Må en medejer sælge sin ejerandel til en tredjemand, herunder fx en konkurrent?
• Skal der være forkøbsret til hinandens ejerandele?
• Skal der være prisfastsættelsesmekanismer i forskellige salgsscenarier?
• Skal der være medsalgsret, hvis en medejer sælger til tredjemand?
• Skal der være medsalgspligt, hvis en medejer sælger til tredjemand?
• Hvordan skal en uløselig konflikt håndteres?
• Hvad skal der ske ved en medejers sygdom eller død?
• Hvad skal ske ved en medejers misligholdelse af ejeraftalen og/eller sit ansættelsesforhold i selskabet?
• Skal en medejer pålægges en kunde- eller konkurrenceklausul, når medejeren forlader selskabet?

Alle disse emner har stort konfliktpotentiale, og er svære at håndtere i ejerkredsen, når først konflikten er opstået, og der ikke foreligger en ejeraftale, der har taget stilling til forholdet.

Når ejeraftalen er endeligt på plads, kan der være dele af ejeraftalen, der skal afspejles i selskabets vedtægter, så aftalte rettigheder og pligter, som afviger fra selskabslovens udgangspunkt, også vil være bindende på generalforsamlingsniveau, og dermed ultimativt for selskabet. En ejeraftale er nemlig som udgangspunkt ikke bindende for selskabet, men alene kapitalejerne, som er aftalens parter.

En konkrete sag, om konsekvenserne af en mangelfuld ejeraftale

Vi havde en virksomhed som klient, der havde udviklet det mest fantastiske produkt inden for medicinsk udstyr. Udover, at produktet kunne blive en global blockbuster, var det også et sympatisk produkt. Det erstattede en hidtidig meget smertefuld behandling med en behandling, der ikke var smertefuld. Problemet var, at ejerkredsen internt ikke længere havde det godt med hinanden.

Samarbejdsklimaet havde udviklet sig til være præget af mistro medejerne imellem, og alt blev motivfortolket ud fra en grundmaksime om, at de andre medejere nok var ude på at snyde en.

Ejeraftalen var skrevet af ejerne selv i starten af eventyret, hvor parterne var positive og havde tillid til hinanden. Ejerne havde ikke fået professionel assistance fra en advokat, og ejeraftalen anviste ingen meningsfulde veje ud af den fastlåse situation, der opstod.

Konsekvensen var, at medejerne, hverken kunne blive hinanden kvit eller få virksomheden ordentligt i gang. Energien og ressourcerne blev brugt på at våge over hinanden, og virksomhedens muligheder for at finde investorer var lig med nul. De år situationen stod på, kunne have været vigtige år, hvor man havde haft markedet for sig selv, som first movers.

Lektien er, at de penge, man sparer ved ikke at få en god ejeraftale på plads i starten, kan vise sig at blive dyrt sparede penge.

***

Vi har stor erfaring med udarbejdelse af ejeraftaler, hvor vi altid tager udgangspunkt i selskabets konkrete ejere og den konkrete virksomhed, som selskabet driver. Kontakt os for at høre nærmere, herunder om vores priser.